J. Katsuda Department

反肥貓，證交法已強制要求上市櫃公司設置薪酬委員會。金管會今天召開管理辦法草案公聽會，預計明年下半年上市櫃公司一體適用。

金管會今天召開「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」會議，邀集學者、相關公會代表、工商團體代表及公司等參與。

金管會證券期貨局局長李啟賢表示，金管會收集各界意見後，預定明年1月底完成辦法草案，再呈報委員會核定，未來將提供上市櫃公司一段時間緩衝期，預計明年下半年適用。

金管會表示，今年11月24日總統公布增訂證券交易法第14條之6規定，上市櫃公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、職權行使等事項辦法，由主管機關訂定。

證交所表示，香港聯合交易所主板上市公司大洋集團（01991.HK），於29日透過福邦證券正式提出發行台灣存託憑證TDR申請。

證交所指出，大洋集團為全球知名的矽橡膠產品製造商，專門製造、研究及開發優質矽膠按鍵產品。主要產品包含消費性電子產品按鍵、電腦及筆記型電腦按鍵、手機按鍵、汽車週邊按鍵產品及其他等。

並與台灣故宮等博物館合作開發一系列與古文物創意結合之矽膠精品，如以蘭亭序或赤壁賦為主題的桌墊、杯蓋、手機套等，以自有品牌「SIPALS」銷售至世界各地。

大洋集團2010年度營業收入及稅後純益分別為港幣8.12億元及6,726萬元，其中營業收入年成長率為30.93%。營收成長主要受惠於終端消費市場對於各類4C產品需求增加，帶動大洋集團所生產之可攜式裝置所用手機按鍵銷量及上游矽膠產品銷量大幅增長，使得今年度營運表現亮眼。

大洋集團主要客戶多為國內外知名企業，在設計與製造矽膠製品已有19年豐富經驗，也獲得戰略伙伴日本信越公司的技術支援，及三菱商事長期穩定的原料供應。

證期局長李啟賢指出，金管會推動企業誠信經營，研議四項措施。首先，擴大獨董適用範圍，強制設立獨董的資本額門檻，從現行的500億元降到50億元。 （本報系資料庫）

目前資本額在500億元以上的上市櫃公司是29家，50億元以上則有213家。

強制設立獨立董事的規定在民國96年實施時，500億元以上的上市櫃公司僅14家，金融機構有118家，因此所有上市櫃公司僅132家強制設立獨立董事。

不過，四年來有愈來愈多上市櫃公司自願設置獨立董事，目前1,302家上市櫃公司中，已有約一半的公司設立獨立董事。

金管會證期局長李啟賢昨（29）日參加由櫃買中心所主辦的「2010資本市場論壇--落實企業社會責任與誠信經營」座談會，他演講時指出，金管會推動企業誠信經營，目前研議採行四項措施。

首先，擴大獨董適用範圍，強制設立獨董的資本額門檻，將從現行的500億元降到50億元。

第二，明年7月上市櫃公司將全面設置薪酬委員會，依據公司經營績效來決定董監與高階經理人的薪酬。第三，鼓勵上市櫃公司設立審計委員會。

第四，上市櫃公司只要前一年有虧損，就必須揭露個別董監的酬勞。

金管會昨天也舉行薪酬委員會的公聽會，依金管會研議方向，薪酬委員會將由三人以上組成，已設獨董者一定要參加，並由獨董擔任召集人，其他成員的資格條件，也必須比照獨董的資格條件。

薪酬委員會的職權包括討論薪酬政策、結構及績效評估等，薪酬委員會決定後提供董事會考，董事會若不同意薪酬委員會的決定，必須經過重度決議並對外作資訊揭露。此外，薪酬委員會每年要開會兩次，開會時要錄音、錄影。

上市櫃公司董監事持股質押比重過高弊端，國民黨立委丁守中近期提案修正公司法，規定董監事設質股數超過選任時持有股數二分之一時，授權金管會訂定相關辦法限制其股票表決權，杜絕董監事或大股東炒股歪風。該提案可望明（31）日立法院會通過一讀。

立法院財政委員會上會期也曾決議，要求金管會、法務部及經濟部應研討，決定是否須限制高質押股東的投票權。

丁守中指出，根據公開觀測站資料，台灣上市櫃公司的股票質押比重平均約三成，股票質押比重愈高，顯示公司董監事私人財務操作愈複雜。

當董監事需要資金週轉時，將股票作為擔保品向銀行借錢是最快方式。

他說，部分發生財務困難的上市櫃公司，其董監事多將持股質押以求護盤，導致持股質押比重較一般公司高；但股價下跌時，為避免公司遭銀行催補擔保品，這些董監事又再借款力守股價，造成公司財務急遽惡化，損害投資大眾權益。

根據現行公司法197條之1規定，當董事將股票設定或解除質權時，應立即通知公司，公司應於15日內將質權變動情形，向主管機關申報並公告之。

但丁守中認為，該項規定只能讓金管會有獲得資訊的管道，並無法有效改善董監事或大股東進行高比重的股票質押行為，須修法解決。

丁守中提案修正公司法第197條之1內容，明定若公開發行股票公司董事在任期中的設質股數，超過選任時所持有股數的二分之一時，其股票表決權應予以限制，限制辦法則授權證券主管機關金管會訂定。

丁守中強調，董監事對於已質押股票，實際上已喪失「實質擁有」權；但公司董監事選舉時，卻又利用取巧方式持有較多股票，提名並選自己成為董監事領取高額酬金，相當不公平。有必要針對設質比重過高的董監事加強事前控管，保障小股東權益。